重庆小康工业集团股份有限公司

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原标题:重庆小康工业集团股份有限公司

证券代码:601127           证券简称:小康股份         公告编号:2020-029

转债代码:113016           转债简称:小康转债

转股代码:191016           转股简称:小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十八次会议于2020年4月22日以短信、电话及邮件形式发出通知,于2020年4月22日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长张兴海先生召集。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于签订全产业链深化战略合作协议的议案》

表决结果:8票同意,0 票弃权,0 票反对,关联董事尤峥先生回避表决。

该事项需提交股东大会审议,股东大会时间另行通知。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码:601127            证券简称:小康股份        公告编号:2020-030

债券代码:113016            债券简称:小康转债

转股代码:191016            转股简称:小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司关于签订全产业链深化战略合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“小康股份”)与东风汽车集团有限公司(以下合称为“东风公司”)签订战略合作框架协议,本事项尚需提交公司股东大会审议。截至本公告披露日,东风公司持有本公司30.95%的股权,为公司关联方(其中东风公司直接持有公司25.83%,通过其控股的东风汽车集团股份有限公司(以下简称“东风股份”)间接持有公司5.12%的股权),股东大会审议时东风公司及其一致行动人将回避表决。

●本战略合作框架协议所涉及的战略协同具体细节事项,后续将根据项目实施情况另行签署相关协议。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

●随着国外品牌、造车新势力、国内传统车企持续加码,新能源汽车行业面临市场竞争日趋激烈的风险,且新能源汽车补贴退坡等政策变化,都可能影响本行业的发展,进而影响公司未来的发展。

●本次与东风公司深化战略合作有利于推动产业技术升级、提高抗风险能力,但受宏观经济、行业政策及汽车行业发展等因素的影响,公司是否能够实现预期目标存在不确定性。

●本协议内容对公司本年度的财务状况以及经营成果的影响存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

一、框架协议签订的基本情况

公司于2019年9月16日启动发行股份购买资产,向东风公司购买其所持有的东风小康50%股权。已于2020年4月2日收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2020〕548 号)。截至本公告披露日,上述发行股份购买资产事项已完成,东风公司合计持有公司30.95%的股权,其中东风公司直接持有公司25.83%,通过其控股的东风股份间接持有公司5.12%的股权。

基于上述战略合作基础,为了发挥各自的资源和优势,公司与东风公司签署《东风与小康全产业链深化战略合作协议》,在全价值链以及全研发领域协同合作。各方将首先在整车平台、动力总成、三电、电子架构四个研发领域进行协同合作,后续扩展其他如智能网联、氢燃料、后市场等领域的合作。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

截至本公告披露日,东风公司及其一致行动人东风股份合计持有公司30.95%股权,为公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,股东大会审议时东风公司及其一致行动人将回避表决。

二、合作对方的基本情况

1、公司名称:东风汽车集团有限公司

统一社会信用代码:914200001000115161

企业类型:有限责任公司(国有独资)

注册资本:1,560,000万元

法定代表人:竺延风

成立日期:1991年06月25日

住所:湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

经营范围:开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件(包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术)、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具;进出口业务;组织管理本公司直属企业的生产经营活动;对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理;与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务;二手车业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

关联关系:持有公司5%以上股份的法人

截至2018年12月31日,东风公司资产总额24,932,578.22万元,所有者权益13,842,140.04万元;2018年度实现营业总收入12,302,931.88万元,净利润1,441,453.18万元。

三、全产业链深化战略合作协议的主要内容

(一)协议主体

东风汽车集团有限公司

重庆小康工业集团股份有限公司

(二)协议安排

1、关于设立产品战略协同指导委员会

双方计划从商品、研发、采购、制造、营销等领域进行协同,为确保双方战略合作及相关协同业务的顺利推进,双方拟成立产品战略协同指导委员会,主要负责审议并批准各协同领域的协同方案、落实协同项目,以实现规模化效应,合理配置研发投入,降低采购成本,提高企业盈利能力和抗风险能力。

2、深化战略合作

2.1 研发协同

双方进行全方面的研发协同,从整车平台、动力总成、三电新能源、电子架构四个领域率先实施,后续扩展到其它研发领域。东风公司有优势的技术与产品,小康股份不再单独开发,小康股份有优势的技术与产品,东风公司不再单独开发。对于双方目前均无实质性投入的技术,原则上双方协商联合开发。

2.2 采购协同

为降低采购成本,双方应建立联合采购的机制,通过联合采购的方式扩大采购规模、降低成本。以新的协同项目着手启动,后期在原有产品上也逐步切换、淘汰不满足FQCD要求的供应商。另一方面,在产品设计前期、双方团队可以共同定义核心供应商零件清单,双方在能够降低采购成本的前提下,针对此部分零件在设计上予以协同安排。

2.3 制造协同

双方应充分共享制造资源和技术,本协议签署后双方在自身产能不足时,优先考虑协同对方的剩余产能,原则上不新建产能。

2.4 营销协同

针对如后市场(含汽车金融)等衍生业务,双方优先考虑共同合作,探索新的商业模式,拓展相关市场,实现收益改善。

2.5 商标

双方同意授权金康新能源在其中高端新能源汽车上使用“东风赛力斯”品牌,品牌及商标使用的条款和条件将在相关方另行签订的商标许可协议中约定。

2.6 双积分

双方一致同意,双方及其下属子公司的乘用车企业平均燃料消耗量积分和乘用车企业新能源汽车正积分(以下简称“双积分”)在满足自身及其下属子公司需求后,应满足对方及其关联方对双积分的需求,价格不高于市场价格;在此基础上,如有剩余双积分,可向第三方转让。

(三)生效

本协议自各方授权代表签字、加盖公章并经各自内部决策机构批准之后生效。

四、本事项履行的审议程序

公司于2020年4月22日分别召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于签订全产业链深化战略合作协议的议案》,关联董事尤峥先生回避表决。

公司独立董事发表了独立意见如下:

1、本次签署战略协同协议,遵循公平、公正的商业原则,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,符合公司的整体发展战略。

2、 在董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

上述事项尚需提交公司股东大会审议,审议时东风公司及其一致行动人将回避表决。

五、合作目的及对公司的影响及其风险提示

1、东风公司是中央直管的中国四大汽车集团之一,在汽车行业拥有较强的战略性资源,公司与东风公司通过深化战略协同合作,优势互补发挥协同效应,有利于推动公司产业技术升级,实现规模化效应,合理配置研发投入,降低采购成本,提高抗风险能力。本协议的实施有助于提升公司的综合竞争力,对公司发展将产生积极影响,符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

2、本战略合作框架协议所涉及的战略协同具体细节事项,后续将根据项目实施情况另行签署相关具体协议。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

3、随着国外品牌、造车新势力、国内传统车企持续加码,新能源汽车行业面临市场竞争日趋激烈的风险,且新能源汽车补贴退坡等政策变化,都可能影响本行业的发展,进而影响公司未来的发展。

4、本次与东风公司深化战略合作有利于推动产业技术升级、提高抗风险能力,但受宏观经济、行业政策及汽车行业发展等因素的影响,公司是否能够实现预期目标存在不确定性。

5、本协议内容对公司本年度的财务状况以及经营成果的影响存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码:601127            证券简称:小康股份        公告编号:2020-031

债券代码:113016            债券简称:小康转债

转股代码:191016            转股简称:小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

第三届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十次会议于2020年4月22日以短信、电话及邮件形式发出通知,于2020年4月22日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席张兴明先生召集。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了《关于签订全产业链深化战略合作协议的议案》,表决结果为3票同意,0 票弃权,0 票反对。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司监事会

2020年4月23日

证券代码:601127          证券简称:小康股份          公告编号:2020-032

债券代码:113016          债券简称:小康转债

转股代码:191016          转股简称:小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于签订投资战略合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本公司与两江新区管委会、东风公司共同签订《关于共建中高端新能源汽车项目的协议》。本协议旨在表明各方合作的意向和方式,具体的实施内容和进度尚存在一定的不确定性,项目具体合作实施以日后签订的具体协议为准,公司将根据后续签订的具体协议,履行相应的审议程序与披露义务。

●本协议项下关于投资事项及退出机制等具体事宜包括但不限于投资金额、方案、推进速度等存在不确定性,后续将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果进一步确定,具体内容以各方日后签署的具体投资协议为准。

●随着国外品牌、造车新势力、国内传统车企持续加码,新能源汽车行业面临市场竞争日趋激烈的风险,且新能源汽车补贴退坡等政策变化,都可能影响本行业的发展,进而影响公司未来的发展。

●本协议的签订对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签订的基本情况

为推动中高端新能源汽车项目快速落地发展,重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日,与重庆两江新区管理委员会(以下简称“两江新区管委会”)、东风汽车集团有限公司(以下简称“东风公司”)共同签订《关于共建中高端新能源汽车项目的协议》。

(一)交易对方的基本情况

1、重庆两江新区管理委员会

两江新区管委会与公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

2、东风汽车集团有限公司

统一社会信用代码:914200001000115161

企业类型:有限责任公司(国有独资)

注册资本:1,560,000万元

法定代表人:竺延风

成立日期:1991年06月25日

住所:湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

经营范围:开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件(包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术)、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具;进出口业务;组织管理本公司直属企业的生产经营活动;对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理;与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务;二手车业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

关联关系:持有公司5%以上股份的法人

截至2018年12月31日,东风公司资产总额24,932,578.22万元,所有者权益13,842,140.04万元;2018年度实现营业总收入12,302,931.88万元,净利润1,441,453.18万元。

(二)协议签署的时间、地点、方式。

公司、两江新区管委会与东风公司于2020年4月23日在重庆共同签订《关于共建中高端新能源汽车项目的协议》。

(三)签订协议已履行的审议决策程序

上述协议无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据后续签订的具体协议,履行相应的审议程序与披露义务。

二、合作协议的主要内容

(一)协议主体

重庆两江新区管理委员会

东风汽车集团有限公司

重庆小康工业集团股份有限公司

(二)合作的背景及模式

1、合作背景

重庆市人民政府和东风公司为推进重庆市范围内汽车工业转型升级和智能化、绿色化改造,推动汽车产业进入高质量发展阶段;东风公司为了深化新能源汽车产业战略布局,增强新能源汽车产业发展,拟以全新机制定位、打造高端新能源汽车品牌和产品。

东风公司与小康股份的合作已有15年以上的良好基础,双方本着公开、公平、互信、互惠的原则,有意进一步深化双方战略合作关系,发挥东风汽车的资源、技术优势以及小康股份的民营企业创新灵活的体制机制,促进双方中高端新能源汽车等领域的高质量发展,各方致力于将小康股份打造为高质量发展的百万量级整车企业。为此,双方同意以金康新能源作为双方在中高端新能源整车板块的合作平台。东风公司将与小康股份重新梳理金康新能源的公司治理架构、市场化运行的体制机制、品牌的战略与定位、未来的商品计划、营销战略等,同步开展可行性研究,充分发挥小康股份和东风公司各自的优势,加大对金康新能源的资源及资金投入,在重庆打造中高端新能源汽车项目,将金康新能源打造成为中高端新能源汽车的标杆企业。

为支持东风公司和小康股份基于金康新能源的进一步深化合作重庆市人民政府及两江新区管委会将指定主体或基金共同成立SPV(以下简称“SPV”),由SPV向金康新能源投资20亿元。

2、合作模式

(1)项目目标

各方致力于2025年前将金康新能源分阶段打造成年产15万台的中高端新能源汽车生产企业;

(2)实现项目目标的方案

各方同意经相关程序审批后,由SPV向金康新能源股权增资20亿元,增资后SPV预计将持有金康新能源28.74%的股权,届时以资产评估结果为基础协商确定。

经两江新区管委会及有权部门同意后,在合法合规的前提下,SPV可将其投资金康新能源所形成的经营管理方面股东共益权有条件委托东风公司或其控股子公司行使,具体以SPV与东风公司或其控股子公司签署的协议约定为准。

SPV增资后金康新能源的法人治理及营运管理方案的安排以各方另行协商为准。

本协议项下关于投资事项及退出机制的具体安排将以另行签署的投资协议约定为准。

(三)协议的生效条件、生效时间,以及交易各方的责任和义务

1、各方的责任和义务

各方同意发挥各自的资源优势,在政策、融资、生产、管理、销售等方面为金康新能源提供支持,将金康新能源打造成为全球智能汽车品牌企业。为实现共建中高端新能源汽车项目的目标,各方确认应各自承担如下责任和义务:

(1)东风公司的责任和义务

东风公司或其控股子公司将协助金康新能源加强现代化企业管理,提升金康新能源的战略规划能力,强化金康新能源的品牌建设和规范运营能力。决策体系方面,东风公司或其控股子公司将依托合资管理经验协助金康新能源优化决策机制,具体以东风公司或其控股子公司和小康股份签订的关于发展金康新能源的协议为准。

(2)小康股份的责任和义务

2.1在金康新能源已形成的领先技术、产品及智能制造基础上,加大资源及资金投入,将金康新能源打造成为中高端新能源汽车的标杆企业,实现将小康股份打造成为高质量发展的百万量级整车企业的目标。

2.2 小康股份应按照本协议的安排推动金康新能源在科创板等证券市场实现独立上市。

2.3 金康新能源作为中高端新能源汽车项目的平台,小康股份在中高端新能源汽车板块的资源(包括不限于研发、采购、生产、营销等)将投入金康新能源。

2.4小康股份有义务根据本协议的安排通过金康新能源上市、发行股份购买资产、回购股权等方式实现SPV在投资期限届满时顺利退出。

2.5在SPV将本协议项下投资款汇付至金康新能源指定账户之日起满三年后,小康股份及SPV可以就金康新能源的估值开展评估活动,并就小康股份在本协议项下未来可能发生的股权回购情形进行论证协商。

(3) 两江新区管委会的责任和义务

3.1 关于金康新能源股权管理权的相关安排

同意按照本协议安排将SPV投资金康新能源的股权所形成的涉及经营管理方面的权利有条件授权委托东风公司行使,并有义务协调各方并根据本协议确定的原则修订金康新能源的章程、调整董事会等公司治理结构。

3.2两江新区管委会支持、推动金康新能源通过IPO等方式在科创板等证券市场实现独立上市。

2、本协议经各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

三、对上市公司的影响

本协议签署后,公司将与两江新区管委会、东风公司在汽车工业领域展开深入合作,有利于推进重庆市范围内汽车工业转型升级和智能化、绿色化改造,有利于促进公司中高端新能源汽车等领域的高质量发展,符合公司战略发展规划。

四、风险提示

1、本次签署的协议旨在表明各方合作的意向和方式,具体的实施内容和进度尚存在一定的不确定性,项目具体合作实施以日后签订的具体协议为准,公司将根据后续签订的具体协议,履行相应的审议程序与披露义务。

2、本协议项下关于投资事项及退出机制等具体事宜包括但不限于投资金额、方案、推进速度等存在不确定性,后续将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果进一步确定,具体内容以各方日后签署的具体投资协议为准。

3、随着国外品牌、造车新势力、国内传统车企持续加码,新能源汽车行业面临市场竞争日趋激烈的风险,且新能源汽车补贴退坡等政策变化,都可能影响本行业的发展,进而影响公司未来的发展。

4、本协议的签订对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年4月23日

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